公告日期：2025-10-25

福建漳州发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员的离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新任董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。

第四条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

如出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存
在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》《独立董事制度》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关
情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，董事会收到辞职报告时生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十一条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事会上进行口
头抗辩，也可以提交书面陈述。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩……
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