公告日期：2025-10-25

福建漳州发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责核准公司制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

第八条 公司证券事务部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司党建人事部等相关部门须按薪酬与考核委员会要求，提供公司有关人力资源方面的资料和被考评人员等相关资料。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与
考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）或股权激励计划。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十二条 公司应当做好董事、高级管理人员薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）根据薪酬与委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条 薪酬与考核委员会有权从高级管理人员处获取其所需要的
薪酬方面的任何信息，高级管理人员应配合薪酬与考核委员会的工作。

第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议，会议召开前三日可采用信函、电子邮件或专人送达等书面通知方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得薪酬与考核委员会全体与会委员同意后按期召开。

第十五条 薪酬……
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