公告日期：2017-10-26

西南证券股份有限公司关于

宁波环球娃娃婴童用品股份有限公司股票发行合法合规的意见

主办券商

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

二零一七年十月

目录

目录......1

释义......2

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 8

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......8

八、关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见......8

九、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

（以下简称“特殊条款”）是否符合监管要求的意见......9

十、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10

十一、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......10

十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或

私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......11

十三、主办券商关于失信联合惩戒对象名单的核查意见......12

十四、主办券商认为应当发表的其他意见......12

释义

本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、环球娃娃指 宁波环球娃娃婴童用品股份有限公司

华智控股 指 宁波华智控股集团有限公司

众联晟通 指 北京众联晟通国际贸易有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

公司章程 指 宁波环球娃娃婴童用品股份有限公司章程

董事会 指 宁波环球娃娃婴童用品股份有限公司董事会

股东大会 指 宁波环球娃娃婴童用品股份有限公司股东大会

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

则》

主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司

律师 指 北京炜衡（宁波）律师事务所

会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
……
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