公告日期：2025-10-28

山西高速集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山西高速集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山西高速集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，
任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，继续履行职责。

第四条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法，根据其与公司之间的劳动合同规定执行。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风控委员会成员辞任导致审计与风控委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 公司收到董事、高级管理人员辞职报告后，将在两
个交易日内披露有关情况。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，股东会可在董事任期届满前解除其职务，股东会决议作出之日解任生效，董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人
员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 离职后的责任及义务

第九条 董事、高级管理人员正式离职的，应及时向董事会
办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等。

第十条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期
间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董事会审计与风控委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

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