公告日期：2026-07-02

中国有色金属建设股份有限公司

子公司管理制度

（经2026年7月1日召开的公司第十届董事会第21次会议审议通过）
第一章 总 则

第一条 为加强对中国有色金属建设股份有限公司（以
下简称“公司”或“中色股份”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，防范经营风险，促进子公司稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中国有色金属建设股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指中色股份依法出资设
立的全资子公司及控股子公司。

（一）全资子公司，是指由中色股份持有其 100%股权
的公司；

（二）控股子公司，是指中色股份持有其 50%以上股权，
或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司依据所持股权份额，对子公司享有如下股
东权利：

（一）资产收益权；

（二）重大决策参与权；

（三）管理者选择权；

（四）股份处置权；

（五）法律法规及公司章程规定的其他股东权利。

同时，负有对子公司指导、监督和服务的义务。

第四条 公司及子公司应当保持经营管理的独立性。公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规及公司章程的规定，不得滥用股东权利，通过资金占用、违规关联交易或其他方式影响子公司的独立运营。在尊重子公司独立经营管理的基础上，公司将加强对子公司的内部控制。公司将依照法律法规及子公司章程的规定，通过向子公司委派、推荐董事及高级管理人员等方式参与子公司的重大决策，对子公司进行管理、指导和监督，并在授权范围内对子公司实施有效的内部控制。

第五条 中色股份对子公司的管理主要遵循以下原则：
（一）战略统一原则：子公司的发展战略和规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）保障独立法人原则：公司依法保障子公司独立核算、自主经营的法人地位，通过规范治理体系和强化监督机制，推动子公司有序、规范、健康发展；

（三）重大交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项
进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
第六条 本制度适用于中色股份及其各级子公司。重要
参股子公司参照适用。子公司董事及高级管理人员在遵守当地法律（见第七条）的前提下，应当严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地履行管理、指导、监督等职责。

第七条 当地法律，是指子公司营运所在地行政区域（包
括国家、省、市等）制定的法律。

境外子公司应当严格遵守当地法律法规、监管要求。
如当地法律与本制度存在不一致，子公司应当及时向公司书面报告，并针对分歧提出解决方案。原则上以当地法律为准，但如当地法律标准低于境内公司合规管理要求的，应当以较高合规标准执行。

第二章 公司治理

第八条 子公司应当依据《公司法》等相关法律、法规
及公司章程规定，依法设立相应组织机构并规范运作，建立健全内部管理制度。

第九条 子公司党组织应将加强党的领导与完善公司治
理相统一，落实全面从严治党主体责任，主动接受上级党组织监督。境内子公司应全面落实党建入章程等要求。

第十条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东
会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、
高级管理人员等）作为股东代表参加会议。全资子公司不设股东会，股东作出相关决定时，应采用书面形式，并由股东签章后置备于公司和子公司。

第十一条 子公司设董事会或董事，董事会成员数量由
其公司章程决定。子公司的董事会成员或董事由股东推荐，经子公司股东会选举产生或更换，董事长经董事会选举产生。不设股东会的董事由股东委派。

业务单一、规模较小或者股东人数较少的子公司，结合实际情况可不设董事会，设一名董事行使董事会职权。

第十二条 子公司按其章程规定召开定期或临时股东会、
董事会。股东会、董事会应当有书面记录，会议记录和会议决……
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