公告日期：2025-08-26

中国有色金属建设股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，并结合公司实际，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加
的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 人员组成

第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专
门会议工作。召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。

第三章 职责权限

第五条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应召开独立董事专门会议进行审议，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。

第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第八条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专
门会议，会议召开前三天须通知（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含
视频、电话、表决票等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立
董事出席方可举行，会议由召集人主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（五）委托人签名和签署日期。

董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，公司非独立董事、其他高级管理人员、议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。