公告日期：2025-08-29

第一章 总 则

第一条 为促进本钢板材股份有限公司（以下简称“公
司”）子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、上级监管规定及公司章程，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司履行出资人职责的全资、控
股（含实际控制）的子公司（以下简称子公司）。

第二章 子公司管理的基本原则

第三条 公司依照《公司法》及上级监管部门对上市公
司规范运作及资产控制的要求，依据子公司章程行使对子公司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第四条 公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各
自的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。

第五条 子公司应当按照公司的经营策略和风险管理政
策，建立相应的经营计划、风险管理程序。

第六条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，
建立重大事项报告程序，及时向公司董事会、经理层报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大影响的事项。

第七条 子公司应严格执行本制度，并按照公司相关要
求逐级建立管控制度。

子公司以公司制度体系和管理规范为基准，制定本公司管理制度并报公司董事会办公室备案；如子公司管理制度与公司管理体系和管理规范有差异，需进行差异分析、修订。
第三章 子公司的设立、程序管理

第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公
司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程及国家有关法律、法规规定的权限进行审议批准。

第九条 子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司
法》等法律、法规以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受公司的监督。

第十条 子公司自行起草其公司章程，由公司董事会办
公室审核后，经子公司股东会审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司董事会办公室备案。

第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议，
会议通知和议题需在会议召开前五日报送公司董事会办公室，由董事会办公室审核是否需要经过公司董事会或股东会审议或批准，由公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应披露的信息。

第四章 子公司治理

第十二条 子公司依法设立股东会、董事会及经理层。
全资子公司不设股东会，由出资人行使股东会职权。

第十三条 公司通过推荐董事和高级管理人员等方式实
现对子公司的治理监控。公司推荐的董事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。

第十四条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东
会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会办公室。董事会办公室应及时提请公司董事会批复意见，并以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。
第十五条 子公司召开股东会会议时，由公司授权委托
指定人员（包括公司推荐的董事或高级管理人员）作为股东
代表参加会议，股东代表在会议结束 2 个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事会汇报。

第十六条 子公司为非上市公司的，本着精简机构和工
作高效的原则，可不设董事会，只设执行董事。执行董事的职责和权利遵照子公司章程规定。

第十七条 子公司董事或执行董事人选由公司董事会提
名委员会提名，由董事会委派。

第十八条 子公司经理层依照其公司章程规定任免，子
公司财务总监由公司提名，子公司董事会聘任。

第二十条 公司委派到子公司的董事或执行董事应按公
司董事会要求汇报工作。子公司形成的股东决议、董事会决议应当以书面形式报送公司董事会办公室并存档。

第五章 经营管理

第二十一条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、
以财务核算为基础的计划管理体系，确保完成年度经营目标。子公司应于每年末组织编制下一年度的经营计划和财务预算，在 12 月前报公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要……
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