公告日期：2019-07-16

公告编号：2019-025

证券代码：835341 证券简称：安软科技 主办券商：东方花旗

深圳市安软科技股份有限公司

关于申请公司股票终止挂牌对异议股东

权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

深圳市安软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司于2019年7月12日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理本次终止挂牌事宜的议案》等，并提请公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议上述议案。

二、对异议股东的保护措施

为充分保护异议股东的合法权益，公司将就申请终止挂牌事宜与公司股东保持积极沟通，公司控股股东、实际控制人承诺：“控股股东、实际控制人拟在终止挂牌后对异议股东采取股份回购的保护措施，以公平合理的市场价格收购异议股东所持公司股份，具体价格由共同实际控制人闫子荣、闫巍荣与转让方协商确定”。

三、方案具体如下：

1、回购对象需同时满足如下条件：

（1）在公司2019年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；

（2）以公司2019年第二次临时股东大会股权登记日为准，未参加公司2019年第二次临时股东大会，或参加该次股东大会未投赞成票的股东；

（3）在回购有效期限内按照公司公告内容向公司提供股东身份证明及购股证明，并向公司寄送书面申请材料，要求实际控制人回购其股权的股东；

（4）不存在损害公司利益行为；

公告编号：2019-025

（5）自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股份因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股份异常交易、恶意拉抬股份价格的投机行为；

（5）不存在因股份回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

（6）异议股东所持公司的股份不存在质押、司法冻结等限制自由交易等情形。

满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以2019年第二次临时股东大会股权登记日(2019年7月29日)的《股东名册》记载的其持有的股份数量为上限。

2、回购价格

控股股东、实际控制人将对异议股东所持本公司股份以公平合理的市场价格进行回购，回购具体价格以双方协商确定为准。

3、申报回购有效期限

（1）异议股东需在公司2019年第二次临时股东大会决议公告之日起5个转让日内，将股份回购申请文件以亲自送达或邮寄送达等方式交至公司。股回购申请文件包括：

异议股东盖章/签字的股份回购申请书（详见附件）；

异议股东身份资料（自然人提供有效身份证复印件，机构投资者需提供加盖公章的营业执照复印件）；

异议股东取得该部分股份初始价格的交易流水单（加盖证券公司营业部相关证明印章）；

异议股东邮寄地址及有效联系方式。

（2）在上述期限内已向公司提供有效股份回购申请文件的异议股东，须在公司股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后30日内，与公司实际控制人或其指定的第三方订立书面股份转让协议。若异议股东未在上述期限内与公司实际控制人或其指定的第三方就股份回购事项达成一致并订立书面股份转让协议的，则视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人或其指定的第三方将不再承担回购义务。

四、争议调解机制

凡因本次回购事项的履行发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成，各方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼。

公告编号：2019-025

五、联系方式

由于回购股份具有一定的时效性，因此公司郑重提示各位投资者，如有异议，请尽快与公司联系有关股份回购事宜。联系方式如下：

联系人：李莉

联系……
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