公告日期：2026-04-28

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法

（经 2026 年 4 月 27 日召开的 2025 年度股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于：

（一）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）内部董事，是指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事。

（四）高级管理人员，是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。

第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致。

（二）坚持标准公平、程序公开、分配公正。

（三）坚持薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及拟定薪酬方案的管理机构。公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。

（三）拟订董事、高级管理人员的薪酬方案。

第六条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定核算董事、高级管理人员的薪酬和津贴，并以现金形式发放。

第三章 薪酬和津贴的标准及构成

第七条 董事和高级管理人员薪酬和津贴发放范围：

（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。

（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。

（三）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司发放；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。

第八条 董事和高级管理人员薪酬和津贴纳入公司工资总额预算管理。内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。

公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。

第九条 薪酬和津贴为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬和津贴的支付

第十条 独立董事津贴由公司按月发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支付采用按月预支和年度结算的形式。具体为：每年年底前确定下一年度薪酬按月预支的标准，依据年度绩效评价结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。

第十一条 公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司应当建立绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于 3 年。

第十二条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知次月起，调整相关薪酬待遇。

第十三条 内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴。

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