公告日期：2025-12-02

广发证券股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会专门委员会...... 2
第三章 董事会会议召开程序......5
第四章 董事会会议表决程序......9
第五章 附则......13

第一章 总则

第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制定本议事规则。

公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定行使职权。

第二章 董事会专门委员会

第二条 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。

第三条 战略委员会的主要职责包括拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划及重大的战略性投资，督导公司战略的执行，对公司 ESG 报告进行审议，就公司 ESG 治理相关决策事项向董事会提供建议，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。

第四条 风险管理委员会的主要职责包括对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。

第五条 审计委员会的主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或者更换外部审计机构并负责内部审计与外部审计的协调，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。
第六条 提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，对公司董事、高级管理人员的选择、提名、聘任与罢免进行审核并提出建议，并对独立董事的独立性进行评价，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括研究公司董事、高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议，对公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度进行评估、完善与监督执行，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。

第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。

第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

第十条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第十二条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；

（三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。

第十三条 就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以下职权：
（一）制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（二）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（三）检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（四）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
（五）检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中附录
C1《企……
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