公告日期：2021-12-10

北京市金杜律师事务所

关于

龙源电力集团股份有限公司

换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易所涉相关提示性公告

之

专项核查意见

二零二一年十一月

北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司

及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易

所涉相关提示性公告之专项核查意见

致：龙源电力集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年6 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函>有关事项之专项核查意见》（以下简称“《深交
所专项核查意见》”），于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
月 2 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》（以下简称“《资产剥离专项核查意见》”）。
本次交易相关事宜已于 2021 年 12 月 8 日收到中国证监会核准。取得该核准
后，平庄能源拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。现就平庄能源进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，出具本专项核查意见。

本所在《法律意见书》《深交所专项核查意见》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产剥离专项核查意见》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。如无特别提示，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产剥离专项核查意见》相同。

金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次交易已取得的批准和授权

1、合并双方的内部审议程序

2021年7月……
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