公告日期：2019-06-27
贵州长泰源节能建材股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月23日
2.会议召开地点：贵州长通集团办公大楼六楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年5月17日以邮件方式发出
5.会议主持人：张钊
6.会议列席人员：监事范萍、监事姜莎莎、监事罗全民
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事6人。
董事陈冬萍因个人原因缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司支付现金购买AAC板材生产线设备》议案
1.议案内容：
双良锅炉、科达机电、湖南伏电等6家公司采购生产设备，以直接现金及融资租赁（间接现金）的方式支付标的资产的对价，其中从奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达机电、湖南伏电5家公司购买的生产设备，贵安恒信作为买方和出租人为公司提供融资租赁服务。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张钊、叶忠二人因涉及关联方，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组》的议案
1.议案内容：
自2017年8月至2018年7月，公司在12个月内累计购买AAC板材生产线设备约7,198.43万元，占2016年末经审计总资产的比例为76.48%，超过50.00%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公司本次交易构成重大资产重组。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易等需回避表决的情况，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定》的议案
1.议案内容：
公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产
处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易等需回避表决的情况，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易》的议案
1.议案内容：
本次交易的交易对手方为Aircrete、奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达机电以及湖南伏电共6家公司，采用现金及融资租赁方式支付对价，其中融资租赁设备出租人为贵安恒信，贵安恒信系公司股东贵安开投的控股孙公司，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。除此之外，公司与其他交易对手方不存在关联关系。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张钊、叶忠二人因涉及关联方，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于补充确认公司签署AAC板材生产线设备采购合同有效性》的议案
1.议案内容：
公司计划投资建设AAC板材生产线，自2017年8月至2018年7月从Aircrete、奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达机电、湖南伏电等6家公司采
Aircrete、奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达机电、湖南伏电签署AAC板材生产线设备采购合同有效。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易等需回避表决的情况，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<贵州长泰源节能建材股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书>》的议案
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