公告日期：2025-11-29

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董事会议事规则

（2025年11月）

第一章 总则

第一条 为充分发挥董事会的决策功能，规范董事会的决策程序，实现董事会决策的科学化和制度化，根据《公司法》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定。

第三条 董事应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，忠实、勤勉地履行自己的职责。

第四条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则。在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。

第六条 公司董事会依照《公司法》和公司章程的规定及股东会的授权行使职权。
第二章 董事会的召集与通知

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。

第八条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，或者由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他可
记录的书面通讯方式；临时董事会会议的通知时限为：会议召开 3 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

第十一条 董事会提案应有明确的议题及具体决议事项，由董事长、提议召开董事会的提议人提出提案。

第十二条 董事会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他需要通知董事的事项。

第十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。

第三章 董事会的召开、表决及决议

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第十六条 独立董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

第十七条 董事委托他人代为出席董事会会议的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 首席执行官（CEO）及董事会要求参加会议的其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会会议通知应同时送达到列席人员。列席董事会会议的人员，对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席（包括委托他人代理出席的董事）方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

董事会决定对外担保事项，应取得出席董事会会议的2/3以上同意。

第二十条 董事会召开会议的方式为：现场或者电子通信方式。董事会会议的表决方式为：记名投票表决、举手表决或电子通讯方式。

公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。

第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意……
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