公告日期：2025-12-06

证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临 2025-075
居然智家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
二十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 4 日以现场结合通讯形
式召开，会议通知已于 2025 年 11 月 27 日以电子邮件的方式发出。本次会议应
出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12 人。会议由公司董事长兼 CEO 王宁
先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，更好地发挥董事的经验和作用，适应公司经营管理及业务发展的需求，公司拟将董事会成
员由 12 名增加至 15 名，其中非独立董事成员由 8 名增加至 10 名，独立董事成
员由 4 名增加至 5 名。

基于上述增加董事会成员情况，结合公司实际，同时依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《公司章程》部分条款以及《独立董事津贴制度》，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。授权有效期自公司 2025 年第四次临时股东会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕止。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修订案》《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。）

（二）审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第
十二届董事会将由 15 名成员组成，其中非独立董事 10 名（含 1 名职工董事，职
工董事将由公司职工代表大会等民主形式选举产生），董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。

经公司第十一届董事会和相关股东推荐，公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名王宁先生、杨芳女士、李杰先生、黄文阁先生、邱鹏先生、徐重先生、王一婷女士、霍焱先生、黄新华女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历请见附件一）

公司第十二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事将按照有关规定和要求履行董事职务。

本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会将由 15 名成员组成，其中独立董事 5 名，独立董事任期自公司股
东会选举通过之日起三年。

因现任 4 名独立董事在公司任职期均满 6 年，经公司第十一届董事会推荐，
公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名董皞先生、王跃堂先生、赵英明先生、许兰亭先生、王永先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中王跃堂先生为会计专业人士。（独立董事候选人简历请见附件二）

本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券……
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