公告日期：2025-06-03

北新集团建材股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划管理办法

（修订稿）

为贯彻落实北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，明确激励
计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与
税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，董事会薪酬与考核委员会/监事会核实激励对象名单，并经国资主管单位审核批准、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由董事会薪酬与考核委员会按照监管相关规则履行相关职责。

二、激励对象及激励额度

（一）激励对象为与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务的董事、高级管理人员、核心骨干人员。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：

1、国务院国资委党委管理的中央企业负责人；

2、上市公司独立董事、外部董事、监事；

3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、其他不得成为激励对象的企业员工。

（二）激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股权激励计划。

5、公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过其股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

6、公司首次实施股权激励的激励总额原则上不超过股本总额的 1%。两个完整年度内累计授予的权益数量不超过股本总额的 3%。

三、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

股权激励计划无分期实施安排的，不得连续采取不设置授予环节业绩考核条件的方式实施股权激励，公司本期激励计划为首期激励计划，且无分期实施安排，故未设置授予环节业绩考核条件。

四、实施程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。

2、董事会审议通过激励计划草案，董事会薪酬与考核委员会/监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。董事会薪酬与考核委员会/监事会核查激励对象是否符合相关规定。

3、董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会/监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划考核管理办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。

4、激励计划报国资主管单位审核批准。

5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。

6、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象信息，公示期不少于 10 天，在股东大会审议激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

7、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。

8、公司在向激励对象授出权益前，……
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