公告日期：2025-10-30

江西万年青水泥股份有限公司
董事会议事规则

2025 年 10 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事...... 3
第三章 董事会及其职责......9
第四章 董事会会议的召开...... 13
第五章 临时董事会会议......14
第六章 董事会决策程序......15
第七章 董事会决议......16
第八章 关联交易中的董事回避和表决制度...... 16
第九章 董事会会议记录......17
第十章 董事会决议的执行和披露......18
第十一章 附则......19

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构与决策程序，加强董事会独立性和有效性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制订本议事规则。

第二章 董事

第二条 董事需具备以下任职资格：

（一）董事为自然人，并无需持有公司股份；

（二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验；

（三）《公司章程》第一百零四条规定的情形不得担任公司的董事。

（四）具备董事任职资格，并具有：

1.正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己的行为负责。

2.敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

3.财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4.团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

第三条 公司设独立董事。独立董事由与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何其他职务。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

第五条 独立董事除了具备第二条规定的任职资格外，还必须符合以下规定：
（一）应当具有五年以上的经济、法律或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并能确保有足够的时间和精力履行公司董事职责；

（二）具有有关规定所要求的独立性；

（三）公司章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况之一的人员；

（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第六条 董事由股东会按照规范、透明的选任程序和公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长或其他符合规定的主体提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东会选举。

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司……
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