公告日期：2025-11-19

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2025-69
甘肃电投能源发展股份有限公司

关于托管控股股东控股的火力发电业务股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）关于避免同业竞争的相关承诺及公司 2024 年实施发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司 66%股权审核期间回复，经公司董事会审议通过，同意接受委托托管电投集团旗下暂不符合上市条件的控股火力发电业务股权，并与电投集团签署股权托管的相关协议。

2、电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于托管控股股东控股的火力发电业务股权的关联交易议案》，参与该议案表决的 5 名非关联董事一致同意本次交易，关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、向涛、李轶、王东洲均回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况

1、关联方简介

名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（1）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号；（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）；（3）主要办公地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号；（4）法定代表人：蒲培文；（5）注册资本：360,000 万元；（6）主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力
生产和供应；煤炭及制品销售；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；（7）主要股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司持股比例为 100%；（8）实际控制人：甘肃省国资委。

2、电投集团成立于 1990 年 7 月 16 日，投资涉及电力、大数据、燃气、金
融、地产、会展、酒店等行业和领域。最近一期财务数据：截至 2024 年 12 月
31 日，总资产 8,863,271.03 万元、净资产 4,134,211.83 万元。2024 年实现营
业收入 1,344,970.32 万元、净利润 151,895.09 万元。

3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定，为公司的关联方。

4、电投集团非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为托管控股股东电投集团控股的甘肃电投武威热电有限责任公司 51%股权、甘肃电投张掖发电有限责任公司 75.59%股权、甘肃电投金昌发电有限责任公司 100%股权。上述公司非失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权托管事项，公司主要通过托管股权对应标的公司的股东会和董事会行使部分股东权利。托管费用的收取根据被托管股权及标的公司的实际情况，考虑了被托管企业的经营现状及发展趋势，按照成本加成法计算公司托管股权的人员成本及合理的利润，经各方协商确定，价格公平合理。

五、关联交易协议的主要内容

1、托管权限：电投集团委托公司行使除标的收益权及处置权（转让、质押及赠与第三方）、修改标的公司章程以外的其他股东权利，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。

2、委托管理的期限：本次托管期限 3 年。在托管期限到期前，如因标的公
司与公司的同业竞争情形消除，则本协议自动终止。

3、股权托管费用：单个托管标的股权每年收取托管费用 120 万元，每年 12
月 15 日前，电投集团收到增值税专用发票后，支付当年托管费。

六、涉及关联交易的其他安排

公司第九届董事会第三次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易的目的是避免同业竞争的需要，符合公司 2024 年实施发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司 66%股权审核期间回复“若在 2025 年底承诺到期前未能将剩余火电资产注入上市公司，电投集团、上市公司拟在履行相关程序后将剩余火电资产交予上市公司托管”，……
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