公告日期：2018-12-14

公告编号：2018-040
证券代码：833965证券简称：科创股份主办券商：国海证券

广西科创机械股份有限公司

出售全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
广西科创机械股份有限公司（以下简称“公司”）因整体战略布局调整，拟将全资子公司广西玉林市中柴机械有限公司（以下简称“中柴公司”）100%的股权转让给谢健。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失

公告编号：2018-040
被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司2017年度经审计的期末资产总额为人民币104,229,631.46元，期末净资产额为人民币45,790,372.20元。期末资产总额的50%为52,114,815.50元，期末资产总额30%为31,268,889.30元。本次出售中柴公司100%的股权，截止2018年8月31日，中柴公司资产总额账面值为1,134.53万元，评估值为1,570.19万元，评估增值为435.66万元，负债总额账面值为1,358.38万元，净资产账面值为-233.86万元。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2018年12月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易之议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：谢健

住所：广西玉林市玉州区玉州路1号

关联关系：受让方谢健是广西科创机械股份有限公司实际控制人之一、董事。

公告编号：2018-040
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广西玉林市中柴机械有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广西玉林
（二）交易标的资产权属情况
公司持有广西玉林市中柴机械有限公司100%股权，且无权利瑕疵
（三）交易标的审计、评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第2-1273号《广西科创机械股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西玉林市中柴机械有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，广西玉林市中柴机械有限公司股东全部权益价值评估值为211.80万元。
（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
出售广西玉林市中柴机械有限公司100%股权，将导致本公司合并报表范围发生变化，交易完成后不再将广西玉林市中柴机械有限公司纳入合并范围。
四、定价情况
以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第2-1273号……
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