公告日期：2025-08-20

英洛华科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定在六十日内补足成员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为其日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权、行使权益条件成就；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司应当在薪酬与考核委员会会议召开三日前通知全体成员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核……
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