公告日期：2025-11-28

中国国际金融股份有限公司

关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

（一）基本情况

一汽解放基于公司整体战略和未来经营发展需要，拟通过全资子公司一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）对其合营企业解放时代新能源科技有限公司（以下简称“解放时代”或“合资公司”）现金增资 1.91 亿元人民币，解放时代现有股东宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及本次新引入投资者特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）拟同步对解放时代进行增资，三方增资合计 4.12 亿元人民币。

（二）构成关联交易

由于解放时代是公司全资子公司解放有限的合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批情况

公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子
公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，审议本议案时关联董事李胜回避表决。
公司与宁德时代、特来电、解放时代签署《关于解放时代新能源科技有限公司之增资
协议》（以下简称“《增资协议》”）。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。

（五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、其他投资方的基本情况

（一）宁德时代

1、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号

2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

3、法定代表人：曾毓群

4、注册资本：440,339.4911 万元

5、主营业务：全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售

6、主要股东或实际控制人：曾毓群

7、宁德时代不属于失信被执行人

（二）特来电

1、注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路 336 号 8 层 808 室

2、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

3、法定代表人：郭永光

4、注册资本：92,998 万元

5、主营业务：充电设施建设、汽车充电、电动汽车销售

6、主要股东或实际控制人：于德翔

7、特来电不属于失信被执行人
三、关联方基本情况

1、企业名称：解放时代新能源科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区园博园大街 19 号河北出版传媒创意中心 16 层

4、法定代表人：乔燕南

5、注册资本：9000 万元

6、主营业务：新能源商用车车电分离服务、整车租赁等新能源商用车全生命周期运营服务

7、主要股东和实际控制人：解放有限与宁德时代共同控制

8、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：解放时代成立于 2023 年 3 月，解放有限
和宁德时代各持有 50%股权，已开展车电分离、整车租赁、运力承接等业务，初步探索了新能源商用车全生命周期运营相关业务可行性，2023年营收 2,361 万元，2024年营收 47,964万元，业务规模快速增长

9、最近一年财务指标：2024 年末资产总额为 54,250.39 万元，净资产为 8,338.29 万元；
2024 年度营业收入为 47,964.06 万元，净利润为 19.51 万元

10、关联关系：解放时代为公司子公司解放有限的合营企业

11、解放时代不属于失信被执行人
四、投资标的基本情况

（一）标的公司概况

解放时代成立于 2023 年 3 月，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；试验机销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；……
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