公告日期：2025-11-26

中信建投证券股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司

部分募投项目变更、结项并将募集资金投入新项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权的事项进行了核查，具体情况如下：

一、改变募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2019〕53100001）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

（2）募集资金使用情况

用于投资“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”的募集资金人民币170,099.77万元已使用完毕，募集资金账户已于2021年11月29日销户。

截至本核查意见出具日，用于投资“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金剩余本金人民币39,337.34万元，利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准），均存放于进出口银行募集资金账户。

募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

序 项目 投资总额 募集资金承诺投 累计募集资金投 尚未使用募集
号 资金额 入金额 资金金额

1 鲁甸 6.5 级地震灾后 605,770.29 170,099.77 170,099.77 -
恢复重建水电铝项目

2 文山中低品位铝土矿 60,366.21 40,492.80 1,155.46 39,337.34
综合利用项目

合计 666,136.50 210,592.57 171,255.23 39,337.34

2、2021 年非公开发行股票募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号文核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。该募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《云南铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2021〕1186号）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

（2）募集资金使用情况

用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币90,000.00万元已使用完毕，募集资金账户已于2023年7月21日销户。

截至本核查意见出具日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金已使用人民币147,700.00万元，节余募集资金人民币62,470.98万元，其中募集资金本金人民币59……
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