公告日期：2025-12-13

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的《公司章程》规定的总经理及其他高级管理人员。

第四条 本议事规则适用于公司薪酬与考核委员会开展业务工作。公司所属公司可参照制定或执行。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连
选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，公司人力资源部门为薪酬与考核委员会日常工作机构，负责董事及高级管理人员薪酬政策、方案及业绩考核等委员会日常业务对接和会议提案工作。公司证券部门负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理及市场化的原则研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建议；

薪酬政策与方案主要包括但不限于薪酬的标准水平、绩效评价标准、程序及主要评价体系、约束和激励方案和制度等；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。拟定董事及高级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评价、激励与约束等相关制度，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；审查董事及高级管理人员的职责履行情况，对其进行绩效考评并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）听取公司经营管理层对经营情况的报告、向董事及高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。

第十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须……
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