公告日期：2026-04-24

中冶美利云产业投资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员。

（一）董事，包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；由控股股东/实际控制人委派的董事，其薪酬按国资监管及控股股东相关规定执行。

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问及其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）利益绑定原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现股东、公司与管理层利益的协同统一，兼顾短期效益与长期发展；

（二）公平合理原则：结合岗位价值、责任权重、能力要求及同行业薪酬水平，确定差异化薪酬标准，体现“责、权、利”对等；

（三）激励约束并重原则：建立绩效导向的薪酬体系，强化考核结果与薪酬发放的联动，同时完善薪酬止付、追索机制；

（四）合规透明原则：严格遵守相关法律法规及监管要求，薪酬决策流程规范，信息披露及时充分。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司薪酬审批

公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定;高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付、止付及追索扣回安排；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条 董事薪酬构成及标准：

（一）非独立董事（含职工董事）

1.同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准执行，不得重复领取董事薪酬。

2.同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬。

3.其他非独立董事的薪酬由股东会审议决定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条 公司非独立董事（含职工董事，不含仅领取津贴的外部董事）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励组成，公司董事（不含董事长）同时兼任高级管理人员的，按照高级管理人员薪酬标准执行。

（一）基本薪酬：根据岗位的职责、工作范围、履职难度、岗位重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（三）任期激励：任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，在任期结束后认定兑现。

第九条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划。

第四章 薪酬发放

第十条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起按期发放。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险、公积金费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

公司董事、高级管理人员除按本办法领取薪酬/津贴外，未经允许，不得在公司及控股子公司违规领取其他货币性、非货币性报酬、福利、补贴。

第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按以下规则结算：

（一）正常换届或任期届满离任：按实际任期、业绩完成情况及个人考核结果发放薪酬；

（二）因违纪违规、……
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