公告日期：2019-12-04

东吴证券股份有限公司

关于

江苏九龙珠品牌管理股份有限公司
股票发行合法合规性意见

二〇一九年十二月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 . 4
二、关于公司规范治理的意见 ...... 5
三、关于公司连续发行股票的说明...... 5
四、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前
一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见...... 6
六、关于是否属于失信联合惩戒对象的说明...... 7 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性
的意见 ...... 7 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的
意见...... 8九、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 .. 10 十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公
平，定价结果合法有效的意见 ...... 13 十一、股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份 回购、反稀释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议
程序、特殊条款内容是否合法合规...... 14 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规
的意见 ...... 14
十三、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
的说明 ...... 14
十四、本次发行是否适用股份支付的说明 ...... 15
十五、关于公司是否存在提前使用募集资金的情形...... 16十六、关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明 .. 16 十七、关于发行对象是否包含持股平台或员工持股计划的
说明...... 16
十八、第三方聘请情况 ...... 16
十九、公司前期发行相关承诺事项...... 17

东吴证券股份有限公司关于

江苏九龙珠品牌管理股份有限公司

股票发行合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）作为江苏九龙珠品牌管理股份有限公司（以下简称“九龙珠”、“挂牌公司”或者“公司”）的主办券商，对九龙珠本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

挂牌公司本次发行前股东为 2 名，其中包括机构股东 2 名；公司本次发行对
象为 2 名新增自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为：九龙珠本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司规范治理的意见

挂牌公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；挂牌公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；挂牌公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；挂牌公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年……
[点击查看PDF原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。