公告日期：2025-12-13

制度名称 岳阳兴长石化股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

制度编号 YYXC/QG-5.3-05-3-2025-QY

制度文号 岳阳兴长企字〔2025〕15 号

制度版本 3 主办部门 企业运营部

管理/业务类别 公司治理/工作细则 会签部门 /

下位制度制定者 / 审核部门 企业运营部

监督检查者 企业运营部 签发日期 2025 年 12 月 12 日

解释权归属 董事会 生效日期 2025 年 12 月 12 日

规范薪酬与考核委员会构成、职责、议事规则，充分发
制定目的 挥其制定、审查董事及高级管理人员考核标准、薪酬方
案等功能，完善公司治理

《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
制定依据 管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》《公司章程》

约束对象 薪酬与考核委员会的人员组成、任期、职责权限、议事
规则

适用范围 岳阳兴长石化股份有限公司

涉及的相关制度 /

废止说明 原《岳阳兴长石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》（YYXC/QG-5.3-05-2-2023-QY）同时废止

1 基本要求
1.1 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，就职责范围内事项向董事会提出建议，对董事会负责。
2 职责
2.1 企业运营部证券团队
2.1.1 负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、档案管理等，协同公司相关部门为薪酬与考核委员会工作提供便利、支持。2.2 企业运营部人力资源团队
2.2.1 人力资源团队为薪酬与考核委员会的日常工作团队，负责薪酬与考核委员会职责范围内各项工作的筹备，标准、方案、议案的拟定，决议的落实。
3 管理内容与要求
3.1 人员组成与任期
3.1.1 薪酬与考核委员会由 3 名以上董事组成，其中独立董事应过半数。
3.1.2 薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事、全体董事的 1/3 以上提名，由董事会选举产生。
3.1.3 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，经董事长推举、董事会批准产生，负责召集、主持委员会工作。
3.1.4 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，董事会根据上述 3.1.1 至 3.1.3 条规定补选委员。3.2 职责权限
3.2.1 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定、董事会授权的其他事项。
3.2.2 薪酬与考核委员会对 3.2.1 条规定的事项进行审议形成建议后提交董事会，董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
3.3 会议召集
3.3.1 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据公司实际工作需要，由主任委员召集。2 名以上委员联名，可要求召开提名委员会会议。
3.3.2 会议通知及资料应在会议召开前 3 日送达全体委员，经全体委员会前、会中共同同意，可少于 3 日送达或不经送达召开薪
酬与考核委员会会议。
3.3.3 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。3.4 会议召开
3.4.1 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责的，由其指定一名委员代行其职责。
3.4.2 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行，委员应当亲自出席，不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
3.4.3 会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或其他……
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