公告日期：2026-06-11

天音通信控股股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（需经公司 2026 年度第三次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 指导思想

为进一步完善天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平和可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、国有资产监督管理相关规定及《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）董事会成员：指本制度执行期间公司董事会的全部在职人员，包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 基本原则

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持合法合规。严格落实国家、省、市有关规定及公司章程关于董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配
套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（四）坚持公平公正透明。坚持薪酬管理的公开、公正、透明，严格履行决策程序和信息披露义务。

第四条 信息披露

公司应按照上市公司相关规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。

第二章 薪酬管理机构及职责

第五条 上市公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司章程规定的其他事项。

事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 公司人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准、结构与支付

第九条 薪酬总额决定机制

严格遵循《上市公司治理准则》等相关规定的要求，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。董事和高级管理人员的薪酬总额与公司经济效益、经营业绩考核结果紧密挂钩，实行“效益增工资增、效益降工资降”的联动机制。在公司整体薪酬总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的薪酬总额及增长幅度。公司依法依规规范内部分配秩序，调节不合理过高收入，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持续高质量发展。

第十条 董事和高级管理人员薪酬标准

（一）独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事津贴于股东会通过其任职之日起执行，按月度发放。

（二）在公司担任管理职位的其他董事，不领取董事津贴，根据其在公司的具体任职情况，按照本制度及公司其他薪酬福利制度领取薪酬。

（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取董
事津贴。

（四）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十一条 董事和高级管理人员薪酬结构与支付

在公司承担经营管理职能的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原……
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