公告日期：2025-06-03

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所
关于天音通信控股股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮

审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年五月

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049 号，以下简称“审核问询函”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见

楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容

注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 13
问题 3...... 20
问题 4...... 23
问题 5...... 46
问题 6...... 47
问题 7...... 67
问题 8...... 95
其他问题 ...... 109

根据申报材料，深投控持有发行人 1.95 亿股，占总股本的 19.03%，天富锦
直接持有发行人 1 亿股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。

2018 年 12 月 28 日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与天富锦签
订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11 亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36 个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有的发行人 1 亿股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；发行人董事长黄绍文作为天富锦时任股东对天富锦上述贷款承担连带责任。中原信托已于 2023 年 5 月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、违约金共计 16.47 亿元，黄绍文承担连带清偿责任。

2024 年 1 月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清
偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清
算，法院已受理并于 2024 年 8 月 28 日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任
天富锦管理人，相关破产清算程序已在进行中。公司本次董事会任期于 2024 年11 月 25 日届满。

请发行人补充说明：（1）根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其 9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披露；（2）公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺并披露；（3）黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，是否有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披露可能对公司未来经营造成的不利影响。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其 9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，……
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