公告日期：2021-12-21

证券代码：000835 证券简称：*ST 长动 公告编号：2021-191
长城国际动漫游戏股份有限公司

关于拟出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

截至本公告披露日，福建省大洲文化旅游投资有限公司系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次拟关联交易事项已经公司第九届董事会 2021 年第十七次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2021 第七次临时股东大会审议。

本次关联交易拟出售标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并期末资产总额的 33.20%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的 0.00%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并期末净资产额的-18.14%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

（1）北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”、“目标公司”或“标的公司”）是长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”或“出让方”）持有 100%股权的全资子公司。鉴于北京新娱近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，为剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，满足公司发展战略需要，提升公司整体竞争力。公司拟与福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称
“大洲文旅”或“受让方”）签订《股权转让协议》，长城动漫拟以人民币 1 元的价格将其所持有的北京新娱 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给大洲文旅。本次转让完成后，长城动漫不再持有北京新娱股权。

（2）2021 年 12 月 16 日，经厦门厚大会计师事务所有限公司出具[厦门厚大所
专字（2021）第 ZS086 号]《专项审计报告》，截至资产清查基准日 2021 年 11 月 30
日，目标公司账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93 元，负债总额为146,787,230.17 元,所有者权益总额为-2,083,324.24 元；清查后资产总额为28,638,093.24 元，负债总额为 30,905,110.70 元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。本次股权转让以上述专项审计报告为定价依据，在不低于审计报告账面价值及清查价值的基础上，经交易双方协商，大洲文旅以人民币 1 元的价格受让北京新娱 100%股权。

2、本次关联交易的审批程序

（1）大洲文旅系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈铁铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）董事会表决情况：2021 年 12 月 19 日，公司第九届董事会 2021 年第十七
次临时会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；本次交易将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

详见“一、关联交易概述”之 2 相关内容。

（二）关联方基本情况

公司名称 福建省大洲文化旅游投资有限公司

统一社会信用代码 91350526MA2YM85EXR

企业类型及经济性质 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 5,000 万元人民币

法定代表人 吴生彦

成立日期 2017-10-12

注册地址 福建省泉州市德化县雷峰镇蕉溪新村三号楼

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