公告日期：2016-12-27

西部证券股份有限公司

关于

北京臻迪科技股份有限公司

股票发行合法合规性的专项意见

主办券商

二零一六年十一月

目录

一、公司基本情况......3

二、公司本次发行的基本情况......4

三、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5

四、关于公司治理规范性的意见......5

五、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6

六、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

七、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......10

八、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见.....12

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15

十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理......15

十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.....16十二、关于本次定向发行是否存在股权代持的情形......19十三、主办券商关于本次发行对象是否涉及“持股平台”情形的核查意见......20十四、关于挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求......20十五、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌条款的其他协议......22十六、关于本次股票发行是否涉及连续发行的说明......22十七、关于公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的核查......23十八、结论......231

释义

本股票发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

公司、本公司、臻迪科技 指 北京臻迪科技股份有限公司

股东大会 指 北京臻迪科技股份有限公司股东大会

董事会 指 北京臻迪科技股份有限公司董事会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司

律师 指 北京市昊凯（珠海）律师事务所

会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》 指 《北京臻迪科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行方案》 指 《北京臻迪科技股份有限公司公司股票定向发行方

案》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

则（试行）》

《股份认购协议》 指 北京臻迪科技股份有限公司与本次认购方签署的附

生效条件的股份认购协议

《股票发行方案》 指 《北京臻迪科技股份有限公司股票发行方案》

中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

华融高投 指 华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有

限公司

华融天泽 指 华融天泽投资有限公司

圣康2号 指 圣康世纪投资控股（北京）有限公……
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