公告日期：2026-04-30

宜宾五粮液股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（本制度经公司第七届董事会 2026 年第 4 次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，除本制度第六条所列情形外，董事任期届满未获连任或者高级管理人员任期届满未获续聘的，自任期届满之日自动离任。

第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本制度第六条所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会
收到辞职报告之日生效。但相关法律法规及国资监管另有规定的除外。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞任、
高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第八条 除法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形或者独立董事在任职后出现不符合独立性条件的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或者解聘建议。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条 股东会可以决议解任董事，董事会中有职工代表董事的，职工代表董事的解任应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行；董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。
公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章 离任审计

第十条 如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离职董事、高级管理人员应予以积极配合。

第十一条……
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