公告日期：2026-05-27

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

补充法律意见书（五）

地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（五）

天律意[2026]第 01556 号
致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易
事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律
师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意 2025 第 01698 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补 充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意 2025 第 03219 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称《补充法律意见书（三）》）、天律意 2026 第 00438 号《安徽天禾律师
事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。

鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2025 年 12 月 31 日，容
诚对金张科技加期至2025年12月31日的财务报表进行审计后出具了编号为容诚审字[2026]230Z2192 号的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更
新为 2024 年和 2025 年），本所律师对自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称《审核关注要点》）对审核要点进行更新核查，并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易的方案

根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、整体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买其
合计持有的金张科技……
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