公告日期：2026-06-30

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-028
安徽国风新材料股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的
公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标 的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内 的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。

2026 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对 本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据公司于 2025 年 4 月 2 日召开的第八届董事会第六次会议审
议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案（调整后）的议案》以及 2026 年 2 月 26 日召开的第八届董
事会第十一次会议审议通过的《关于调整安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且

本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关文件，本次交易方案相

关内容如下：

1、交易对价

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]

第 020067 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评

估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为

121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估

值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为

69,993.56 万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交

易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取

差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害

上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司

以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

序 交易对方 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例

1 施克炜 16.42% 19,682.43 14,069.71 71.48% 27,372,975 5,612.72 28.52%

2 东材科技 8.48% 9,756.68 4,878.34 50.00% 9,490,931 4,878.34 50.00%

3 安庆同安 11.00% 15,404.63 7,702.31 50.00% 14,985,047 7,702.31 50.00%

4 孙建 5.85% 6,431.85 4,597.72 71.48% 8,944,973 1,834.13 28.52%

5 陈晓东 5.33% 5,334.24 3,813.11 71.48% 7,418,496 1,521.13 28.52%

6 苏商创投 5.24% 7,335.54 - - - 7,335.54 100.00%

7 金张咨询 3.46% 3,458.43 - - ……
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