公告日期：2026-06-30

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-026
安徽国风新材料股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会第十五次会议于 2026 年 6 月 29 日以通讯方式召开，会议通
知于 2026 年 6 月 23 日发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。

合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，议案 1-8 属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对议案1-8 回避表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购

买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后

总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对交易对

价、业绩承诺期、募集配套资金等进行了调整。截至本次董事会召开之日，

本次交易方案发生以下调整：

1、交易对价调整

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为

评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公

司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标

的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权

的交易价格调整为 64,587.50 万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各

方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定

价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中

小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交

易对方支付对价情况如下：

序 交易对方 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例

1 施克炜 16.42% 18,494.78 13,364.61 72.26% 26,001,192 5,130.17 27.74%

2 东材科技 8.48% 8,781.01 4,390.51 50.00% 8,541,838 4,390.51 50.00%

3 安庆同安 11.00% 13,864.17 6,932.08 50.00% 13,486,543 6,932.08 50.00%

4 孙建 5.85% 5,788.66 4,182.98 72.26% 8,138,086 1,605.69 27.74%

5 陈晓东 5.33% 4,800.82 3,469.14 72.26% 6,749,306 1,331.67 27.74%

6 苏商创投 5.24% 7,335.54 - - - 7,335.54 100.00%

7 金张咨询 ……
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