公告日期：2026-06-30

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

补充法律意见书（六）

地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（六）

天律意[2026]第 02093 号
致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意[2025]第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意[2025]第 00905 号《安徽天禾律 师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意[2025]第 01698 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补 充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意[2025] 第 03219 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下 简称《补充法律意见书（三）》）、天律意[2026]第 00438 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、 天律意[2026]第 01556 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。

鉴于本次交易的相关方案调整，同时根据本次交易的最新进展，本所律师对 本次交易的相关情况进行进一步查验，并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》 中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》及前述补充法律意见书 的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本 补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简 称、释义具有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补 充法律意见如下：

第一部分 对本次交易相关事项的更新

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案的调整内容

根据上市公司第八届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》（修 订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补 偿协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等文件， 自《补充法律意见书（五）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交 易方案的主要内容调整如下：

1、交易对价调整

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评 估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为 基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格调整为 64,587.50 万元。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商 结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化……
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