公告日期：2026-06-30

安徽国风新材料股份有限公司

第八届董事会第九次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第九次独立董事专门会议于2026年6月29日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。

一、独立董事专门会议审议情况

经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对交易对价、业绩承诺期、募集配套资金等进行了调整。截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：

1、交易对价调整

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为

评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公

司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标

的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权

的交易价格调整为 64,587.50 万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各

方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定

价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中

小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交

易对方支付对价情况如下：

序 交易对方 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例

1 施克炜 16.42% 18,494.78 13,364.61 72.26% 26,001,192 5,130.17 27.74%

2 东材科技 8.48% 8,781.01 4,390.51 50.00% 8,541,838 4,390.51 50.00%

3 安庆同安 11.00% 13,864.17 6,932.08 50.00% 13,486,543 6,932.08 50.00%

4 孙建 5.85% 5,788.66 4,182.98 72.26% 8,138,086 1,605.69 27.74%

5 陈晓东 5.33% 4,800.82 3,469.14 72.26% 6,749,306 1,331.67 27.74%

6 苏商创投 5.24% 7,335.54 - - - 7,335.54 100.00%

7 金张咨询 3.46% 3,112.59 - - - 3,112.59 100.00%

8 太湖海源 1.47% 1,584.48 792.24 50.00% 1,541,318 792.24 50.00%

9 黄蕾 0.91% 640.35 320.18 50.0……
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