公告日期：2026-06-30

国元证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重大调整进行核查，具体如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据公司于2025年4月2日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议
案》以及 2026 年 2 月 26 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于
调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关文件，本次交易方案相关内容如下：

1、交易对价

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为 69,993.56 万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协

定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据

本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

序 交易对方 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例

1 施克炜 16.42% 19,682.43 14,069.71 71.48% 27,372,975 5,612.72 28.52%

2 东材科技 8.48% 9,756.68 4,878.34 50.00% 9,490,931 4,878.34 50.00%

3 安庆同安 11.00% 15,404.63 7,702.31 50.00% 14,985,047 7,702.31 50.00%

4 孙建 5.85% 6,431.85 4,597.72 71.48% 8,944,973 1,834.13 28.52%

5 陈晓东 5.33% 5,334.24 3,813.11 71.48% 7,418,496 1,521.13 28.52%

6 苏商创投 5.24% 7,335.54 - - - 7,335.54 100.00%

7 金张咨询 3.46% 3,458.43 - - - 3,458.43 100.00%

8 太湖海源 1.47% 1,760.53 880.26 50.00% 1,712,575 880.26 50.00%

9 黄蕾 0.91% 640.35 320.18 50.00% 622,912 320.18 50.00%

10 卢冠群 0.16% 188.89 135.03 71.48% 262,694 53.86 28.52%

合计 58.33% 69,993.56 36,396.65 52.00%……
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