公告日期：2025-06-17

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东区16层

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（二）

天律意 2025 第 01434 号
致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。

公司于 2025 年 5 月 19 日收到深交所出具的《关于安徽国风新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称《审核问询函》），深交所根据相关规定对本次重组申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》6．关于员工持股平台

申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现 15 次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权
益份额。（2）2022 年 1 月，标的资产以 12.031 元/股价格增资，增资后估值约 1
0.12 亿元；2024 年 1 月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，
回购价格价格按 6 亿元估值计算；2024 年 9 月，标的资产以库存股通过另一员
工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于 3.57 元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。

请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但……
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