公告日期：2025-06-17

国元证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

深圳证券交易所：

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）
于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系
四 舍 五 入 造 成 。

目 录

问题 1：关于标的资产业绩和经营情况......3
问题 2：关于标的资产财务数据......44
问题 3：关于本次交易评估情况......52
问题 4：关于内部控制......87
问题 5：关于技术水平与整合管控......95
问题 6：关于员工持股平台...... 111
问题 7：关于特殊股东权利与差异化定价......125
问题 8：关于配套募集资金......141
问题 9：关于排污许可......147
问题 10：关于商誉......149
问题 11：关于上市公司经营情况......153
问题 12：其他......165
问题 1：关于标的资产业绩和经营情况

申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产主
营业务收入分别为 5.74 亿元和 6.54 亿元，2024 年主营业务收入同比增长
14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入 5.48 亿元和 6.28 亿元，占标的资产主营业务收入的 95.52%和 95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为 16.13%和 19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为 8.75%和 12.59%，2024 年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为 23.50%和 22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标的资产短期借款和长期借款合计数分别为 9259.26 万元和 11305.80 万元；报告期各期，
标的资产财务费用分别为 370.05 万元和 125.71 万元，销售费用分别为 346.42
万元和 315.80 万元，净利润分别为 4088.95 万元和 7208.07 万元，2024 年净
利润同比增长 76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为 61.97%和 70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为51.38%和 48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产向前五名供应商的采购额合计占比分别为 65.97%和 62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为 5864.27 万元
和 7537.43 万元，占比为 14.27%和 16.47%；标的资产曾在 IPO 问询回复材料中
披露，标的资产从 2015 年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使
用工厂”证书，2017 年至 2018 年每年一授权，从 2019 年起，授权有效期为 5
年，其有效期至 2024 年 3 月 31 日，每年与东丽国际约定当期最低采购数量并
协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江苏东材新材料有限责……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。