公告日期：2025-06-17

关于深圳证券交易所

《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
回复之专项核查意见

容诚专字[2025]230Z1676 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

问题 1、关于标的资产业绩和经营情况 ......2
问题 2、关于标的资产财务数据 ......22
问题 4、关于内部控制......30
问题 6、关于员工持股平台 ......35
问题 10、关于商誉......50
问题 11、关于上市公司经营情况 ......53

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037)
关于深圳证券交易所 TEL:010-66001391FAX:010-66001392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金申请的审核问询函》的

回复之专项核查意见

容诚专字[2025]230Z1676 号

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
130004 号）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（作为安徽国风新材
料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）的审计机构，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《安徽国风新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。

问题 1、关于标的资产业绩和经营情况

申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产
主营业务收入分别为 5.74 亿元和 6.54 亿元，2024 年主营业务收入同比增长
14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入 5.48 亿元和 6.28 亿元，占标的资产主营业务收入的 95.52%和 95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为 16.13%和 19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为 8.75%和 12.59%，2024 年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为 23.50%和 22.76%，均高于标的资产毛利率。……
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