公告日期：2025-06-17

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

摘要

交易对方类型 名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方

募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

目 录

目 录......1
声明......2

一、上市公司声明 ......2

二、交易对方声明 ......3

三、证券服务机构及人员声明 ......3
释义......4
重大事项提示 ......8

一、本次重组方案简要介绍 ......8

二、募集配套资金情况简要介绍 ......10

三、本次交易对上市公司的影响 ......11

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ......13

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......14
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......15

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 ......17

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......18
重大风险提示 ......20

一、本次交易相关风险 ......20

二、标的公司有关的风险 ......22

三、其他风险 ......24
第一节 本次交易概述 ......25

一、本次交易的背景、目的 ......25

二、本次交易的具体方案 ......30

三、本次交易的性质 ......41

四、本次交易对上市公司的影响 ......42

五、本次交易的决策过程 ......44

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......45

声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。