公告日期：2026-02-27

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

补充法律意见书（四）

地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（四）

天律意 2026 第 00438 号
致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易
事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律
师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意 2025 第 01698 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意 2025 第 03219 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简 称《补充法律意见书（三）》）。

鉴于容诚对金张科技 2025 年 12 月 31 日的财务报表进行审阅，本所律师对
《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称《审核问询函》）第七题 所涉及的法律事项进行更新核查，并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》相关回复的更新

一、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价

申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成 IPO 或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。

请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的……
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