公告日期：2026-02-27

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-004
安徽国风新材料股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成

重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标 的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

2026 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议了
《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调 整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据公司于 2025 年 4 月 2 日召开的第八届董事会第六次会议审
议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案（调整后）的议案》，本次交易方案相关内容如下：

1、业绩承诺期

业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025
年度、2026 年度和 2027 年度。如本次交易未能在 2025 年 12 月 31
日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

2、承诺利润指标

（1）金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；

（2）金张科技 2025 年度与 2026 年度累积实现的净利润不低于
18,310 万元；

（3）金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净
利润不低于 30,060 万元；

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

3、触发条件

金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对公司进行补偿：

(1)金张科技 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；

(2)金张科技业绩承诺期内 2026 年度与 2025 年度的实际净利润
合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；

(3)金张科技 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计
数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。

4、补偿的实施

业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩承诺及补偿协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响业绩承诺及补偿协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知公司。违反前述约定的，公司可以追究其损害赔偿责任。

如业绩补偿义务人通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份补偿义务的，则公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

5、超额业绩奖励

若金张科技三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过……
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