公告日期：2026-02-27

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-003
安徽国风新材料股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十一次会议于2026年2月26日经全体董事同意以通讯方
式召开，会议通知于 2026 年 2 月 24 日发出。会议应出席董事 8 人，实际
出席董事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。

合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，议案 1-4 属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对议案1-4 回避表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关的加期资产评估报告及审阅报告的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估报告有效期为 12
个月。因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，中水致远资产评估有限公司已按照2025年6月30日为基准日对金张科技进行了加期评估，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第 020008 号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，
本次交易作价仍以 2024 年 12 月 31 日为基准日的《安徽国风新材料股份
有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067 号）的资产评估结果为作价依据。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对金张科技 2025 年的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0002 号）。
董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

2、审议通过《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件等进行了调整。截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：

（1）业绩承诺期

业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。

（2）承诺利润指标

①金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；

②金张科技 2025 年度与 2026 年度累积实现的净利润不低于 18,310
万元；

③金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利润不
低于 30,060 万元；

④金张科技 2025 年度、2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现
的净利润不低于 43,273 万元。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间……
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