公告日期：2025-12-13

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种行为，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，同时关注其他利益相关者的利益。

董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责行使职权。

第四条 董事会由九名董事（自然人）组成，其中独立董事三人。董事会设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

独立董事中至少包括一名会计专业人士，“会计专业人士”是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位或注册会计师资格、或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

公司发生下列事项的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第六条 下列交易由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超……
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