公告日期：2026-04-18

上海金茂凯德律师事务所

关于

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
回购公司部分境内上市外资股（B股）股份

之

法 律 意 见 书

金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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上海金茂凯德律师事务所

关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

回购公司部分境内上市外资股（B股）股份

之

法律意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派欧龙律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购部分境内上市外资股（B股）股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等相关规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购的批准与授权

2026年4月16日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》《关于召开2025年度股东会的议案》，公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见。

本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次回购尚需取得公司股东会审议批准。

二、本次回购的实质条件

1、本次回购符合《公司法》的相关规定

根据《回购方案》，公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市外资股（B股）并予以注销，公司相应地减少注册资本。

本所认为，公司本次回购股份予以注销并相应减少公司注册资本的行为符合《公司法》第一百六十二条及《回购规则》第二条的规定。

2、公司股票上市已满六个月

1997年，经国务院证券委员会证委发[1997]52号文批准，公司发行每股面值为1.00元的境内上市外资股88,000,000股。经公司创立大会通过决议，按深圳证券交易所深证发[1997]317号《上市通知书》，公司于1997年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易，公司B股证券代码“200869”。

公司2000年度第一次临……
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