公告日期：2025-12-11

新希望六和股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下“简称《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本《规则》。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。公司董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权力，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。在公司存续期间，均应设置董事会。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本《规则》的规定。

第四条 在本《规则》中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。
第五条 《董事会议事规则》是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。

第二章 董事会的人员构成和下设机构

第六条 按照《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
不得少于董事会人数的 1/3。

第七条 董事会设董事长 1 名，联席董事长、执行董事长或副董事长的设置
根据公司的实际情况由董事会确定；设置董事会秘书 1 名。董事长、联席董事长、
执行董事长或副董事长由董事会选举产生；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第九条 除审计委员会外，公司董事会还设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、风险控制等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书或证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章及相关资料，其他有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职责和权限

第十一条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作股东会；

（二）执行股东会的决议股东会；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的建议，经董事会提名委员会审议，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、人力资源总监、首席风险官、投资发展总监、工程与设备运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会对以下事项有权行使决定权：

（一）决定公司下列标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过……
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