公告日期：2026-06-16

天山材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步健全天山材料股份有限公司（简称“公司”）薪酬管理体系，建立和完善现代企业激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬发放，突出薪酬绩效导向作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二章 适用范围

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事包含内部董事、外部董事和独立董事。内部董事是指由公司员工担任并领取薪酬的非独立董事（包括职工董事）；外部董事是指由非公司员工担任的，不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；独立董事是指由非公司员工担任的，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可能妨碍独立客观判断关系的董事。

裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三章 管理机制

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理坚持以下原则：

（一）市场化原则。根据现代企业管理制度要求规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，推动市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任。

（二）激励与约束相统一原则。建立薪酬与经营业绩考核评价结果挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，坚持“业绩增、薪酬增，业绩降、薪酬降”的原则要求，充分调动董事、高级管理人员积极性。

（三）统筹兼顾原则。形成公司董事、高级管理人员与职工之间合理的收入分配关系，坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（四）合法合规原则。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇和业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员薪酬福利和履职待遇。

（五）公平公正与公开透明原则。薪酬标准制定兼顾岗位价值、责任难度，考核标准清晰、方式科学，决策程序规范，分配结果公正，薪酬与考核信息按规定披露。

第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会职责：

（一）负责研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 薪酬与考核委员会办公室设在党委组织部/人力资源部，具体职责如下：

（一）拟定董事和高级管理人员薪酬方案、考核实施细则，报薪酬与考核委员会审议；

（二）负责董事和高级管理人员履职信息收集、考核工作的具体组织实施，整理考核结果并报薪酬与考核委员会核定；

（三）依据考核结果办理薪酬日常核算、发放及代扣代缴相关事宜；

（四）负责薪酬与考核相关资料的归档、保管，按规定配合信息披露工作；

（五）完成薪酬与考核委员会交办的其他工作。

第七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬方案时，该董事应当回避。

第四章 薪酬管理

第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质、企业效益、年度经营目标任务、经营责任和风险等因素综合确定相应的薪酬标准。

（一）董事薪酬

1.内部董事：根据内部董事在公司担任的管理职务，按照公司薪酬管理制度要求发放薪酬，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。董事长领取薪酬须经公司股东会审议批准。

2.外部董事：外部董事原则上不在公司领取薪酬或津贴，但经股东会另行批准的除外。外部董事的董事津贴包含基本津贴和履职津贴，其中基本津贴按月发放，履职津贴依据外部董事年度考核评价结果、企业年度经营业绩考核结果综合兑现。

3.独立董事：独立董事领取固定董事津贴，具体津贴标准由公司股东会审议决定。独立董事因出席公司董事会和股东会、履行独立董事工作所产生的差旅费，以及行使独立董事职权所产生的相关费用，由公司承担。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理……
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