公告日期：2026-03-31

天山材料股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025 年，天山材料股份有限公司（简称“天山股份”、“公司”）董事会全面贯彻落实党的二十大精神，坚决贯彻党中央、国务院关于提高央企控股上市公司质量专项行动重大决策部署，严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和证券监管要求，认真履行《公司章程》及股东会赋予董事会的职责。聚焦公司长远发展，不断强化战略引领，认真履行股东会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、做决策、防风险”作用，不断规范公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率，积极推进董事会各项决议实施，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益。

公司董事会全体董事均能依照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利和义务，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下:

一、2025 年公司经营情况

2025 年，公司统筹推进优化升级、改革创新，践行“价本利”经营理念，聚焦精细管理，全力稳量复价保效益，进一步推动绿色低碳转型、数字智能转型，布局国际化业务等。

报告期内，公司销售水泥 17,581 万吨，同比下降 11.31%；销售
熟料 2,150 万吨，同比下降 19.51%；销售商混 7,322 万方，同比下
降 3.52%；销售骨料 12,660 万吨，同比下降 2.97%。全年实现营业收入 744.96 亿元，利润总额-67.07 亿元，归属于上市公司股东的净利润-72.91 亿元。

二、2025 年董事会工作情况

（一）董事会及会议召开情况

2025 年度，公司董事会共召开 15 次会议，审议通过了年度财务
预决算报告、利润分配预案、年度投资计划、年度日常关联交易预计、对外投资、修订《公司章程》及公司治理制度、转让子公司产能指标等议案，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司不断深化三会运作和公司治理，明确权力主体，持续修订“三会议事清单”，确保董事会各项决策符合党的路线方针政策，不断提升公司治理效能和科学决策水平。

按时完成换届工作，保证公司治理工作平稳有序地衔接；积极响应监管的要求，提前平稳完成了上市公司监事会的职能过渡与取消工作。同时，健全并完善了以公司章程为核心的“1+N”公司治理制度体系，覆盖决策、执行、监督各环节，为公司规范运作奠定了坚实的制度根基。

公司董事长尽职尽责，按照规定主持股东会和董事会，采取措施确保董事会科学决策，积极推动公司规范化治理水平不断提高；督促公司及时将经营信息、议案资料提供给董事，督促公司切实执行股东会和董事会各项决议。报告期内，董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议均得到了切实落实，从而有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案均做深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求。董事会决策前聚焦科学性，决策中聚焦规范性，决策后聚焦有效性，董事会的决策事项形成了会前、会中、会后的有效闭环跟踪管理。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和环境、社会及管治（ESG）委员会五个专门委员会，严格遵守相关制度规定，各行其责，助力公司董事会工作的规范运作。报告期内，各专门委员会依照《上市公司治理准则》《公司章程》和《董
事会专门委员会实施细则》规范运作，认真开展各项工作，各委员充分发挥专业特长，恪尽职守，勤勉尽责，就公司经营发展等重要事项进行研究，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议；充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，依靠自身的专业知识和经验，发挥独立董事的应有作用，严格审议各项议案并作出独立、客……
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