公告日期：2026-06-13

中信建投证券股份有限公司

关于云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司

续签股权托管协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南铜业与中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）续签中铝矿业国际（以下简称“中矿国际”）股权托管协议的事项进行了核查，现发表核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

为有效避免间接控股股东中国铜业与云南铜业存在的同业竞争问题，公司与
中国铜业于 2023 年 6 月 16 日签订了《股权托管协议》，公司受托管理中国铜业
持有的中矿国际 100%的股权，托管期限 3 年，该事项已经公司 2023 年第九届董
事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 6 月 16 日披露的《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署
股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。

鉴于上述《股权托管协议》即将到期，为持续规范同业竞争、保障上市公司及中小股东利益，公司拟与中国铜业续签《股权托管协议》，继续受托管理中国铜业持有的中矿国际 100%股权，托管期限三年，托管费用为每年人民币（大写）肆佰万元整。

（二）关联关系描述

由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2026 年 6 月 12 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《云南铜业
股份有限公司关于与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的议案》。
公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。

2、独立董事审议情况

公司召开 2026 年第二次独立董事专门会议，会议应参加独立董事 4 名、实
际参与表决独立董事 4 名，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的议案》，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司

1、基本情况

公司名称：中国铜业有限公司

住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：田永忠

注册资本：4,260,058.8152 万元人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

2、股权结构

序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

(万元) （%）

1 中国铝业集团有限公司 2,749,327.362775 64.5373

2 云南省能源集团有限公司 1,415,893.823031 33.2365

3 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 90,577.570579 2.1262

4 云南省人民政府国有资产监督管理委 4,260.058815 0.1

序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

(万元) （%）

员会

合计 4,260,058.8152 100.0000

中国铜业的实际控制人为国务院国资委。

3、经营范围：铜、……
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