公告日期：2025-11-29

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）（修订稿）

二〇二五年十一月

补充法律意见书（二）（修订稿）

目 录

一、《审核问询函》“3. 关于标的资产的矿业权资产”......4
二、《审核问询函》“6. 关于募集配套资金”......32
三、《审核问询函》“7. 关于标的资产所在行业”......45
四、《审核问询函》“8. 关于业绩承诺”......85
五、《审核问询函》“9. 关于标的资产历史沿革”......90
六、《审核问询函》“10. 关于资产权属”......102
七、《审核问询函》“11. 其他”......118

补充法律意见书（二）（修订稿）

释 义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

《重组报告书》 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）（修订稿）》

《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）（修订稿）

致：云南铜业股份有限公司

本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易事宜于 2025 年 7 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 8 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。

因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日向上市公司下发了《关
于对云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业
规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《问询函》涉及的相关问题涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

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